بانک تجارت

بخش اول: مشخصات ، موضوع ومدت فعالیت بانک

نام بانک
ماده1ـ نام بانک عبارت است از شرکت بانک تجارت که به استنادقانون اجرای سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی وبا مجوز شورای پول واعتبار در مورخ 09/02/ 1388به بانک غیردولتی تبدیل شده و از این پس بانک نامیده می‌شود.

نوع بانک

ماده 2ـ نوع بانک سهامی عام است.

موضوع فعالیت بانک

ماده3ـ بانک در چارچوب قانون پولی و بانکی کشور ، قانون عملیات بانکی بدون ربا و ‌سایر قوانین ذیربط ، مقررات ناظر بر عملیات مجاز بانکی و سایر ‌مصوبات شورای پول و اعتبار و دستورات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و با اخذ مجوزهای لازم ، مجاز به انجام فعالیت‌های ذیل می‌باشد:
3-1- قبول سپرده؛
3-2- صدورگواهی سپرده عام و خاص؛
3-3- ارایه چک و خدمات مرتبط با آن طبق قانون صدور چک؛
3-4- انجام عملیات بین بانکی؛
3-5- انجام عملیات اعتباری مصرح در قانون عملیات بانکی بدون ربا و آیین‌نامه‌های مربوطه؛
3-6- ارایه انواع ابزارهای پرداخت؛
3-7- دریافت، پرداخت، نقل و انتقال وجوه ریالی و ارزی؛
3-8- انجام امور نمایندگی به منظور جمع‌آوری وجوه ، انواع قبوض خدمات شهری ،ودایع و ...؛
3-9- گشایش انواع اعتبار اسنادی و صدور انواع ضمانت‌نامه؛
3-10- ارایه خدمات بانکی الکترونیکی از جمله صدور انواع کارت‌های الکترونیکی (کارت‌های خرید؛کارت اعتباری،کیف پول الکترونیکی و ...)؛
3-11- قبول و نگهداری اشیاءگرانبها ،اسناد و اوراق بهادار و اجاره صندوق امانات به مشتریان؛
3-12- انجام عملیات ارزی نظیرخرید و فروش ارز، انتقال ارز، دریافت و اعطای تسهیلات ارزی، صدور حواله-های ارزی و ...؛
3-13- خدمات مربوط به وجوه اداره‌ شده؛
3-14- تضمین بازخرید اوراق بهادار صادره اشخاص حقوقی دولتی و غیردولتی؛
3-15- انتشار یا عرضه اوراق مالی اسلامی ریالی و ارزی در داخل و خارج از کشور؛
3-16- انجام سفارشات مستمر مشتریان ( دستور پرداخت مستمر)؛
3-17- ارایه خدمات مشاوره‌ای در زمینه‌های خدمات مالی ، سرمایه‌گذاری ، مدیریت دارایی‌ها به مشتریان؛
3-18- انجام وظایف قیمومت ،وصایت ، وکالت و نمایندگی مشتریان طبق قوانین و مقررات مربوطه؛
3-19- سرمایه‌گذاری از طریق خرید سهام، اوراق مشارکت، اوراق بهادار خارجی و اوراق صکوک؛
3-20- خرید و فروش اموال حسب ضرورت در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛
3-21- ایجاد هرگونه پوشش بیمه‌ای برای دارایی‌های بانک نزد شرکت‌ها و موسسات بیمه؛
3-22- حفظ ، برقراری و ایجاد رابطه کارگزاری با بانک‌های داخل و خارج؛
3-23- ترخیص کالا از بنادر و گمرکات به حساب بانک؛
3-24- وصول مطالبات اسنادی؛
3-25- وصول سود سهام مشتریان و واریز به حساب آن‌ها؛
3-26- فروش تمبر مالیاتی و سفته؛
3-27- انجام سایر عملیات قانونی پس از اخذ تأییدیه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.

مدت فعالیت بانک

ماده4ـ مدت بانک از تاریخ ثبت ، نامحدود خواهد بود . شروع فعالیت بانک، از تاریخ صدور مجوز فعالیت توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است.

تابعیت و مرکز اصلی بانک

ماده5 ـ تابعیت بانک ایرانی است و مرکز اصلی بانک در شهر تهران در استان تهران واقع است . هرگونه تغییر نشانی مرکز اصلی بانک در شهر مذکور مستلزم تصویب هیأت‌ مدیره و تأئید قبلی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است.

بخش دوم : سرمایه و سهم

میزان سرمایه و تعداد سهام

ماده6ـ سرمایه بانک مبلغ (به عدد) 45,700,000,000,000 ریال (به حروف) چهل و پنج هزار و هفتصد میلیارد (ریال) است که به تعداد 45,700,000,000 سهم عادی یک‌ هزار ریالی با نام تقسیم شده و تماماً پرداخت گردیده است.

سقف مجاز تملک سهام بانک

ماده7ـ سقف مجاز تملک سهام بانک به صورت مستقیم و غیرمستقیم به شرح جدول ذیل است:

تبصره 3ـ میزان تملک غیرمستقیم سهام بانک توسط اشخاص، متناسب با میزان مالکیت آن‌ها در سهام یا سرمایه اشخاص حقوقی مشارکت‌کننده در سهام بانک محاسبه می‌شود مگر در مواردی که بنا به تشخیص بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، آن شخص دارای کنترل و نفوذ مؤثر بر شخص حقوقی مزبور باشد. در این حالت، کل سهام متعلق به آن شخص حقوقی در بانک برای شخص مزبور نیز محاسبه خواهد شد.

تبصره 4ـ دولت در بانک‌های غیردولتی که قبل از تصویب قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی دولتی بوده‌اند, می‌تواند حداکثر تا 20 درصد سرمایه آن بانک سهام داشته باشد.

ماده 8ـ چنانچه یک شخص حقیقی یا اعضای خانواده وی شامل همسر، ‌فرزندان و همسران آنان،‌ برادر،‌ خواهر، پدر و یا مادر مجموعاً حداقل 5 درصد سهم در یک شخص حقوقی را دارا باشند، آن شخص حقوقی منحصراً تا سقفی می‌تواند در بانک سهام داشته باشد که با احتساب میزان تملک سهام شخص حقیقی مذکور و اعضای خانواده وی در بانک، حدود مذکور در جدول ماده 7 (حداکثر تعیین شده) نقض نشود.

ماده9ـ تملک سهام بانک از طریق ارث نیز مشمول الزامات مذکور در ماده 7 و 8 بوده و وراث و یا اولیاء قانونی آن‌ها ملزم به فروش مازاد بر سقف ،ظرف مدت دو ماه پس از صدور گواهی حصر وراثت خواهند بود . افزایـش قهری سـقف مجاز سهام به هر طریق دیگر باید ظرف مدت سه ماه به سقف‌های مجاز این ماده کاهش یابد .

ماده10ـ واگذاری سهام بانک یا حقوق و منافع ناشی از مالکیت آن از طریق اعطای وکالت به غیر ، به نحوی که حدود مجاز مذکور در ماده 7 توسط وکیل نقض گردد ، ممنوع است.

ماده11ـ خرید سهام بانک توسط خود بانک و شرکت‌هایی که بانک بر آن‌ها نفوذ یا کنترل مؤثر دارد، ممنوع می‌باشد.

ورقه سهم

ماده12ـ اوراق سهام بانک ، متحدالشکل ، چاپی و دارای شماره ترتیـب بوده و به امضای ریـیس هیأت‌ مدیره و مدیرعامل بانک می‌رسد . این اوراق ممهور به مهر بانک می‌گردد. در ورقه سهم نکات زیر ذکر می‌شود:

1. نام بانک و شناسه ملی/شماره ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت‌ها؛
2. شماره ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار؛
   
3. مبلغ سرمایه ثبت‌شده؛
   
4. نوع سهم؛
   
5. مبلغ اسمی سهم به عدد و حروف؛
   
6. تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است؛
   
7. نام و شماره ملی/شناسه ملی/شماره اختصاصی (درمورد اتباع خارجی) دارنده سهم.

انتقال سهام

ماده13ـ نقل و انتقال سهام بانک، تا زمانی که نام بانک از فهرست شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار خارج نشده باشد، منحصراً از طریق شرکت بورس اوراق بهادار و یا فرابورس ایران امکان‌پذیر می‌باشد.

ماده14ـ انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام بانک به ثبت برسد . انتقال‌دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضاء نماید. هویت کامل و نشانی انتقال‌گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از انتقال سهام ، باید در دفتر ثبت سهام قید شده و به امضای انتقال‌گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او برسد. تشریفات مربوط به ثبت انتقال سهام بانک و ثبت و تغییر نشانی انتقال‌گیرنده که از معاملات در شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران ناشی می‌شود، با رعایت مقررات شرکت بورس اوراق بهادار تهران و یا فرابورس ایران خواهد بود.

ماده15ـ ثبت انتقال سهام که منتج به نقض حدود مقرر در ماده 7 این اساسنامه شود، جز در موارد قهری موضوع ماده 9، در دفاتر ثبت سهام بانک ممنوع است.

ماده16ـ تملک یا تحصیل هر بخش از سهام بانک ، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

غیرقابل تجزیه بودن سهام

ماده 17ـ سهام بانک غیرقابل تجزیه است. مالکین مشاع سهام باید در چارچوب ماده 7 اساسنامه، در برابر بانک به یک شخص نمایندگی بدهند.

الزامات سرمایه‌ای

ماده 18ـ آورده مؤسسین ، پذیره‌نویسان و سایر سهامداران بانک نباید به طور مستقیم یا غیرمستقیم از محل تسهیلات دریافتی از بانک‌ها و سایر مؤسسات اعتباری اعم از دولتی یا غیردولتی ، تعاونی‌های اعتبار یا صندوق‌های قرض‌الحسنه تأمین شده باشد.

بخش سوم : تغییرات سرمایه بانک

ماده 19ـ تغییرات سرمایه بانک با رعایت قوانین و مقررات مربوطه از جمله مفاد لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قانون پولی و بانکی کشور، قانون بازار اوراق بهادار ، دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مصوب شورای عالی بورس و رعایت حداقل سرمایه مورد نیاز برای تأسیس و فعالیت بانک بر اساس مصوبات شورای پول و اعتبار، انجام می‌گیرد.

تبصره‌ ـ برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده بانک جهت هرگونه تغییر در سرمایه، نیازمند تأیید و مجوز قبلی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد.

ماده 20ـ هرگاه زیان انباشته بانک از 50 درصد مجموع سرمایه ثبت‌شده بانک بیشتر شود، هیأت‌مدیره بانک مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت کند تا در خصوص انحلال یا بقای بانک تصمیم‌گیری نمایند. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال ندهد، مجمع باید در خصوص یکی از موارد ذیل اتخاذ تصمیم نماید:

1. افزایش سرمایه حداقل به میزان زیان‌های وارده؛
2. کاهش سرمایه به میزان سرمایه موجود مشروط بر آن‌که سرمایه فعلی کمتر از حداقل سرمایه مورد نیاز برای تأسیس و فعالیت بانک - تعیین شده توسط مراجع ذی‌صلاح- نباشد.

کاهش سرمایه

ماده21ـ کاهش اختیاری سرمایه بانک ممنوع است.

ماده22ـ حقوق صاحبان سهام بانک نباید پایین‌تر از حداقل سرمایه مورد نیاز برای تأسیس و فعالیت بانک-تعیین شده توسط مراجع ذی صلاح- باشد. چنان ‌چه حقوق صاحبان سهام بانک بر اثر زیان‌های وارده از حداقل سرمایه مذکور کمتر شود ، هیأت‌مدیره موظف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده را دعوت نماید تا درخصوص یکی از موارد ذیل اتخاذ تصمیم شود:

1. تکمیل سرمایه براساس آیین‌نامه موضوع بند ب ماده 33 قانون پولی و بانکی کشور؛
2. تداوم فعالیت درقالب یکی دیگر از انواع مؤسسات اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران که تأسیس و فعالیت آن به سرمایه کمتری نیاز دارد؛
3. تسلیم تقاضای انحلال به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.

افزایش سرمایه

ماده 23ـ سرمایه بانک از طریق صدور سهام جدید درچارچوب قوانین و مقررات مربوط و پس از اخذ مصوبه شورای پول و اعتبار، قابل افزایش می‌باشد . تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی ازطرق زیر امکان‌پذیر است:

1. پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام؛
2. تبدیل مطالبات نقدی حال ‌شده اشخاص از بانک به سهام جدید؛
3. انتقال سود تقسیم‌ نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدیدبه سرمایه بانک؛
4. تبدیل اوراق مشارکت بانک به سهام.

تبصره‌ ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده24ـ مجمع عمومی فوق‌العاده در صورت موافقت با افزایش سرمایه بانک، شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین کرده یا اختیار تعیین آن را به هیأت‌مدیره واگذار می‌نماید.

ماده25ـ مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیأت‌مدیره اجازه دهد با رعایت ترتیبات مقرر در ماده 19 ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایه بانک را تا مبلغی معین، افزایش دهد.

ماده 26ـ درصورتیکه مجمع عمومی فوق‌العاده ،افزایش سرمایه بانک را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال ‌شده اشخاص به تصویب برساند ،تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید موکول به اعلام موافقت هر یک از اشخاص مذکور می‌باشد.

تبصره‌ 1ـ در صورت عدم تمایل اشخاص به خرید سهام جدید از محل مطالبات آنان ، مطالبات نقدی حال ‌شده به اشخاص مذکور پرداخت می‌شود.

تبصره‌ 2ـ مطالبات نقدی سهامداران بابت سود، با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، پس از پایان مهلت استفاده از حق تقدم و با رعایت مفاد ماده 240 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حال ‌شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه سهامداران پرداخت می‌گردد.

حق‌تقدم درخرید سهام جدید

ماده 27ـ در صورت تصویب افزایش سرمایه ، صاحبان سهام بانک در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می‌باشند ، حق ‌تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق‌تقدم ،بنا به پیشنهاد هیأت‌مدیره تعیین می‌شود. این مهلت از روزی که برای پذیره ‌نویسی تعیین می‌گردد ، شروع شده وکمتر از60 روز نخواهد بود. اشخاصی که دارای سهامی بیش از حدود مقرر در ماده 7 این اساسنامه باشند،حق خرید سهام جدید به واسطه
حق تقدم ایجاد شده را ندارند.

اعلام افزایش سرمایه وارسال گواهی‌‌نامه‌های حق خرید سهام

ماده28ـ گواهی‌نامه حق خرید سهامی که سهامداران حق ‌تقدم در خرید آن را دارند باید قبل از شروع
پذیره ‌نویسی از طریق پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام ‌شده سهامداران در بانک و یا شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه ، ارسال شود. اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید ، ضمن درج در روزنامه کثیرالانتشار بانک ، از طریق پایگاه اطلاع‌رسانی رسمی آن نیز به اطلاع سهامداران می‌رسد.

صرف سهام

ماده29ـ هرگاه افزایش سرمایه بانک ، از طریق صدور سهام جدید به مبلغی بالاتر از مبلغ اسمی سهم‌ مقرر گردد ، عوایدحاصله از اضافه ارزش سهام ِفروخته ‌شده ، یا باید به اندوخته منتقل شود یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم گردد و یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داده شود.

انتشار اوراق مالی اسلامی

ماده30ـ بانک می‌تواند با تصویب هیأت ‌مدیره و اخذ مجوز قبلی از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، طی مدت زمانی که نباید از دو سال بیشتر باشد، نسبت به انتشار اوراق مالی اسلامی اقدام نماید.

تبصره‌ـ تصویب انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام عادی در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.

بخش چهارم : مجامع عمومی

ترتیبات تشکیل مجامع عمومی

ماده31ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک‌ بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه پس از تاریخ پایان سال مالی ، تشکیل می‌‌شود.

ماده32ـ مجمع عمومی فوق‌العاده در هر زمان می‌تواند تشکیل شود.

ماده33ـ مجمع عمومی عادی سالانه و مجمع عمومی فوق‌العاده را هیأت‌ مدیره دعوت می‌نماید. هیأت ‌مدیره و هم‌چنین بازرس بانک می‌توانند در مواقع مقتضی ، مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند.

ماده34ـ سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام بانک را مالک باشند ، حق دارندکه دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت‌مدیره خواستار شوند و هیأت‌مدیره باید حداکثر ظرف مدت بیست روز از تاریخ تقاضا ، مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر اینصورت درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس بانک خواستار شوند و بازرس مکلف خواهد بود که با رعایت تشریفات مقرر ، مجمع مورد تقاضا را حداکثر ظرف مدت ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و گرنه صاحبان سهام حق خواهند داشت رأساً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن ‌که کلیه تشریفات را جع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت ، عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت‌مدیره و بازرس را تصریح نمایند.

ماده35ـ چنان‌چه هیأت‌مدیره ، مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند ، بازرس بانک مکلف است رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نماید.

وظایف و اختیارات مجامع عمومی

ماده36ـوظایف و اختیارات مجامع عمومی بانک ، به شرح زیر است:

1ـ مجمع عمومی عادی:
1-1- انتخاب و عزل اعضای هیأت‌مدیره؛
1-2- انتخاب و عزل بازرس اصلی و علی‌البدل بانک و جبران خدمات آن‌ها؛
1-3- انتخاب و عزل حسابرس بانک و جبران خدمات آن‌؛
1-4- استماع گزارش هیأت‌ مدیره درخصوص عملکرد سال مالی قبل؛
1-5- استماع گزارش بازرس و حسابرس؛
1-6- بررسی و تصویب صورت‌های مالیِ سال مالی قبل؛
1-7- تصویب میزان سود قابل تقسیم ؛
1-8- تصویب میزان پاداش و جبران خدمات اعضای هیأت‌مدیره؛
1-9- تعیین روزنامه/روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های بانک؛
1-10- سایر مواردی که به موجب لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد.

2ـ مجمع عمومی فوق‌العاده:
2-1- تغییر در مفاد اساسنامه؛
2-2- تغییر در میزان سرمایه ( اعم از افزایش یا کاهش)؛
2-3- انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام؛
2-4- انحلال بانک با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت وقانون پولی و بانکی کشور؛
2-5- انحلال بانک موجود و تشکیل شخصیت حقوقی جدید با بانک یا مؤسسه اعتباری دیگر با رعایت قوانین و مقررات مربوط؛
2-6- ادغام بانک

تبصره‌ ـ تفویض تصویب میزان پاداش و جبران خدمات اعضای هیأت‌مدیره و تعیین جبران خدمات بازرس به هیأت ‌مدیره بانک ، مجاز نمی‌باشد.

ماده37ـ مجامع عمومی نمی‌توانند هیچ‌گونه تعهدی به تعهدات صاحبان سهام بیفزایند.

شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رأی‌گیری

ماده38ـ در کلیه مجامع عمومی ، اشخاص حقیقی می‌توانند شخصاً یا از طریق نماینده قانونی خود به شرط ارایه مدرک نمایندگی و اشخاص حقوقی از طریق نماینده یا نمایندگان خود با ارایه مدرک نمایندگی ، حضور یابند. هر سهامدار ، برای هر یک سهم فقط یک رأی خواهد داشت.

ماده39ـ در مجامع عمومی بانک ، هر شخص اصالتاً ، وکالتاً و ولایتاً حداکثر تا10 درصد آرای دارندگان سهام بانک، ازحق رأی برخوردار است.

تبصره‌ ـ بانک‌های غیردولتی که قبل از تصویب قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی، دولتی بوده‌اند، از شمول این حکم مستثنی می‌باشند.

ماده 40ـ اعضای هیأت‌مدیره ، ‌مدیرعامل و قائم‌مقام مدیر‌عامل نمی‌توانند به وکالت از سهامداران بانک در مجامع عمومی شرکت نمایند.

ماده41ـ در صورت انتقال سهام ، سهامدار جدید با ارایه یکی از مدارک زیر ، حق حضور در جلسه مجمع عمومی را خواهد داشت:

1. اعلامیه خرید سهام؛
2. گواهی‌نامه نقل و انتقال و سپرده سهام؛
3. اصل ورقه سهام؛
4. تأییدیه سهامداری صادر‌شده توسط شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به صورت انفرادی و جمعی.

آگهی دعوت به مجامع عمومی

ماده42ـ دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی ، باید ازطریق درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به بانک درآن منتشرمی‌گردد و همچنین درج آگهی در پایگاه اطلاع‌رسانی بانک انجام شود . دستور جلسه ، تاریخ ، ساعت و محل تشکیل مجامع باید در آگهی ذکر گردد.

فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی

ماده43ـ فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده،حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

دستورجلسه

ماده44ـ دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت‌کننده آن معین می‌نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت در آگهی دعوت ذکر گردد . انتخاب اعضای هیأت‌مدیره ، انتخاب بازرس ، تصویب صورت‌های مالی و تقسیم سود و اندوخته‌ها ، تغییر اساسنامه و انحلال بانک ، قابل طرح در بخش «سایرموارد» و امثال آن نمی‌باشد. موضوعاتی که به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پیش‌بینی نشده است ، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر این‌که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر بوده و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.

ماده45ـ در مواردی که تصمیمات مجامع عمومی یا هیأت مدیره متضمن یکی از امور ذیل باشد ، لازم است پیش از ارسال صورت‌جلسه مجمع یا هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها ، موافقت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران با ثبت موارد مذکور پس از طی مراحل قانونی اخذگردد:

1. انتخاب اعضای هیأت‌مدیره ، مدیرعامل ، بازرس و حسابرس؛
2. کاهش یا افزایش سرمایه؛
3. ادغام بانک؛
4. هرنوع تغییردیگری در اساسنامه؛
5. انحلال بانک و نحوه تصفیه آن.

هیأت‌رییسه مجمع

ماده46ـ مجامع عمومی توسط هیأت‌رییسه‌ای مرکب از یک رییس ، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود . ریاست مجمع با رییس یا نایب ‌رییس هیأت‌مدیره و در غیاب آن‌ها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظور از طرف هیأت‌مدیره انتخاب شده باشد.

ماده 47ـ در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از اعضای هیأت‌مدیره یا کلیه آن‌ها در دستور جلسه مجمع باشد، رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظرمجمع و یک نفر منشی ازطرف مجمع انتخاب می‌شوند.

طریقه اخذ رأی

ماده48 ـ اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیأت‌مدیره و بازرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.
در خصوص سایر تصمیمات مجمع، اخذ رأی می‌تواند به صورت شفاهی انجام گیرد.

تبصره‌ ـ در صورتی که به تشخیص بازرس بانک، رأی‌گیری به صورت شفاهی به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، امکان‌پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.

جلسات

ماده49ـ هرگاه در مجمع عمومی درخصوص تمام موضوعات مندرج در دستور جلسه مجمع اتخاذ تصمیم نشود، هیأت‌رییسه می‌تواند با تصویب مجمع، اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعدی را که نباید دیرتر از دو هفته باشد، تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت وآگهی مجدد نیست و درجلسات بعد، مجمع با حدنصاب جلسه اولیه رسمیت خواهدداشت.

صورت‌جلسه‌ها

ماده50ـ از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی،صورت‌جلسه‌ای توسط منشی تنظیم می‌شودکه به امضای هیأت ‌رییسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در بانک نگهداری می‌شود.

اثرتصمیمات

ماده51ـ مجامع عمومی که طبق قانون و مفاد این اساسنامه تشکیل می‌گردد ، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آن‌ها برای همگی صاحبان سهام الزام‌آور می‌باشد.

حدنصاب برای رسمیت مجمع عمومی عادی

ماده52ـ درمجمع عمومی عادی،حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت، حدنصاب مذکور حاصل نشود ، مجمع برای باردوم دعوت خواهدشد.جلسه دوم مجمع با حضور هرعده ازصاحبان سهامی که حق رأی دارند، رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهدکرد مشروط بر این‌که در دعوت‌نامه مربوط به جلسه دوم، نتیجه دعوت اول قیدشده باشد.

حدنصاب آراء برای تصمیم‌گیری در مجمع عمومی عادی

ماده53ـ در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوه یک آرای حاضردرجلسه رسمی، معتبرخواهد بود ، مگر در مورد انتخاب اعضای هیأت‌مدیره وبازرس که اکثریت نسبی کافی است.در مورد انتخاب اعضای هیأت‌مدیره،تعدادآرای هررأی‌دهنده درعدد اعضایی که باید انتخاب‌ شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌ دهنده برابر با حاصل ضرب مذکورخواهدبود. رأی‌دهنده می‌تواندآرای خود را به یک‌ نفر بدهد یا آن ‌را بین چند نفرکه مایل باشد، تقسیم کند.

حدنصاب برای رسمیت مجمع عمومی فوق‌العاده و اخذرأی

ماده54ـ درمجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند ، مجمع رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود؛ مشروط به این ‌که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه‌ رسمی ، معتبر خواهد بود.

بخش پنجم : هیات مدیره

الف- هیأت مدیره
ماده 55ـ بانک توسط مجموعه‌ای از مدیران مشتمل بر هیأت‌مدیره و هیأت‌عامل، اداره می‌شود.

مسئولیت‌ها و اختیارات هیأت مدیره

ماده56ـ مسئولیت سیاست‌گذاری و نظارت بر نحوه اداره، حسن اجرای قوانین و مقررات و مدیریت ریسک بانک بر عهده هیأت‌مدیره می‌باشد. هیأت ‌مدیره برای هرگونه اقدامی به ‌نام بانک و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع بانک که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیار است؛ از قبیل تصویب آیین‌نامه‌های داخلی بانک، تصویب ساختار سازمانی، شرایط استخدام و ضوابط تعیین حقوق و دستمزد، تصویب بودجه سالانه بانک، تنظیم صورت‌های مالی سالانه، میان‌ دوره‌ای و گزارش فعالیت هیأت‌مدیره در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و ارایه آن‌ها به بازرس و حسـابرس، تعییـن دارندگان امضای مجاز، دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه آن‌ها، پیشنهاد تقسیم هر نوع اندوخته به جز اندوخته قانونی، پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام، پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق‌العاده و سایر وظایفی که در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صراحتاً برعهده هیأت‌مدیره گذاشته شده است.

تبصره‌ ـ هیأت مدیره باید آن دسته از اختیاراتی را که متضمن امور اجرایی است، به هیأت عامل بانک تفویض نماید.

غیراجرایی بودن اکثریت اعضای هیأت‌مدیره

ماده57ـ اکثر اعضای هیأت‌مدیره فاقد سمت اجرایی در بانک بوده و نمی‌توانند هیچگونه سمت مدیریتی, کارشناسی, مشاوره‌ای یا نظایر آن به استثنای عضویت در کمیته‌های مذکور در ماده 80 را در بانک بپذیرند.

تعداد اعضای هیأت‌ مدیره

ماده58ـ هیأت‌مدیره‌ بانک متشکل ازپنج عضو است که توسط مجمع عمومی مؤسس یا عادی از بین صاحبان سهام واجد شرایط مورد نظر بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران انتخاب می‌شوندو همه آن‌ها قابل عزل وانتخاب مجدد می‌باشند.

تبصره‌ـ مجمع عمومی مؤسس یا عادی علاوه بر انتخاب اعضای اصلی هیأت مدیره، نسبت به انتخاب دو نفر دیگر به عنوان اعضای علی‌البدل هیأت‌مدیره براساس اولویت اقدام می‌نماید.

ترتیبات عضویت در هیأت‌مدیره

ماده59ـ انتخاب اعضای هیأت‌مدیره بانک و تمدید دوره مسئولیت آن‌ها، منوط به تأیید صلاحیت حرفه‌ای اشخاص مذکورتوسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می‌باشد.

ماده60ـ درصورت سلب صلاحیت حرفه‌ای هر یک ازاعضای هیأت‌مدیره توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، عضو مذکور منفصل تلقی می‌گردد. ادامه تصدی این مدیران در حکم دخل و تصرف غیرقانونی در وجوه و اموال عمومی محسوب می‌شود.

ماده61ـ مدیرعامل حداقل دو ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی که انتخاب اعضای هیأت‌مدیره در دستور کار آن قرار دارد، مراتب را از طریق آگهی در روزنامه‌های کثیرالانتشار و پایگاه اطلاع‌رسانی بانک به اطلاع کلیه سهامداران می‌رساند. سهامدارانی می‌توانند داوطلب عضویت در هیأت‌ مدیره بانک شوند که تأیید کتبی دارندگان حداقل 5 درصد سهام بانک را به همراه اعلام داوطلبی خود، حداقل یک ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی، به بانک ارسال دارند. مدیرعامل، نام و مشخصات اشخاصی را که به ترتیب فوق اعلام داوطلبی نموده‌اندجهت تأیید صلاحیت حرفه‌ای به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می‌نماید.

ماده62ـ مدیرعامل بانک حداکثر ظرف یک هفته پس از دریافت فهرست داوطلبان، نام ومشخصات اشخاصی که به ترتیب مذکور در ماده61 اعلام داوطلبی نموده‌اند را حداکثر تا دو برابر ظرفیت پست‌های بلاتصدی هیأت‌مدیره، جهت تأیید صلاحیت‌حرفه‌ای به بانک ‌مرکزی ‌جمهوری ‌اسلامی ‌ایران، اعلام‌می‌نماید.

شرایط اعضای هیأت‌مدیره

ماده63ـ اعضای هیأت‌مدیره بانک باید از شرایط ذیل برخوردار باشند:
63-1- تابعیت ایران (در مورد مدیرعامل، رییس هیأت ‌مدیره و اکثریت هیأت‌مدیره)؛
63-2- پیرو دین اسلام یا یکی از ادیان شناخته‌شده در قانون اساسی؛
63-3- دارا بودن حسن شهرت و امانت‌داری؛
63-4- دارا بودن دانشنامه کارشناسی یا بالاتر دررشته‌های مرتبطی که فهرست آن توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می‌شود؛
63-5- نداشتن سابقه محکومیت به سرقت، ارتشاء، اختلاس، خیانت درامانت، کلاهبرداری، پولشویی،جعل و تزویر،صدورچک بی‌ محل و ورشکستگی به تقصیر یا تقلب اعم از این‌که حکم از دادگاه‌های داخلی یا خارج کشور صادرشده یا محکوم، مجرم اصلی یاشریک یا معاون جرم بوده باشد؛
63-6- نداشتن محکومیت قطعی متضمن محرومیت در هیأت انتظامی بانک‌ها؛
63-7- نداشتن سهم یا سمت در سایر بانک‌ها و مؤسسات اعتباری غیر بانکی مگر با اجازه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛
63-8- دارا بودن حداقل ده سال سابقه کار در نظام بانکی برای رییس و حداقل دو سوم اعضای هیأت‌ مدیره؛
63-9- قرار نگرفتن در شمول مصادیق ماده111 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛
63-10- نداشتن بدهی غیرجاری به بانک‌ها و سایر مؤسسات اعتباری اعم از دولتی یا غیردولتی، تعاونی‌های اعتبار و صندوق‌های قرض‌الحسنه؛
63-11- نداشتن چک برگشتی رفع سوء اثر نشده؛
63-12- دارا بودن صلاحیت حرفه‌ای به تشخیص بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.

ماده 64ـ اعضای هیأت ‌مدیره بانک صرفاً از میان اشخاص حقیقی انتخاب می‌شوند.

مدت مدیریت اعضای هیأت‌مدیره

ماده 65ـ مدت مدیریت اعضای هیأت‌مدیره بانک دوسال است.تجدید انتخاب اعضای اصلی و علی‌البدل هیأت‌مدیره بانک، برای دوره‌های بعدی با رعایت شرایط مذکور در ماده 63 و تأیید مجدد بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران بلامانع است.

تکمیل اعضای هیأت‌مدیره

ماده 66ـ چنان چه بنا به هر دلیل از جمله سلب صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیأت‌مدیره توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، تعداد اعضای هیأت‌مدیره کمتر ازحد نصاب مقرر شود و عضو علی‌البدل نیز وجود نداشته‌‌ باشد یا کافی نباشد، لازم است با رعایت ترتیبات مذکور در مواد 61 و 62، مجمع عمومی عادی بانک جهت تکمیل اعضای هیأت‌مدیره تشکیل شود.

ماده 67ـ هرگاه هیأت‌مدیره،ظرف مدت یک ماه، تاریخ تشکیل مجمع عمومی برای انتخاب اعضای جدید هیأت‌مدیره‌ را به سهامداران اطلاع ندهد، هر ذینفع حق دارد از بازرس بانک بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضای هیأت‌ مدیره با رعایت تشریفات لازم اقدام کند. بازرس مکلف به انجام چنین درخواستی حداکثر ظرف مدت یک ماه می‌باشد.

ماده 68ـ در صورتی که بنا به هر دلیل، تعداد اعضای هیأت مدیره از حد نصاب مقرر کمتر شود و تشریفات مذکور در ماده 67 برای مدت بیش از یک ماه توسط بازرس بلا اقدام بماند، بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می‌تواند ضمن سلب صلاحیت اعضای هیأت مدیره بانک، برای اداره امور بانک و تمهید مقدمات برگزاری مجمع عمومی، فردی را از میان خبرگان و متخصصین امور بانکی به عنوان سرپرست منصوب نماید. فرد منصوب دارای کلیه اختیارات هیأت مدیره بانک بوده و باید حداکثر ظرف مدت هشت ماه نسبت به برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب اعضای جدید هیأت‌مدیره اقدام نماید. در هرحال، مدت مسئولیت سرپرست تعیین‌شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، بیش از یک سال نخواهد بود. جبران خدمات سرپرست، بر عهده بانک است.

استعفای اعضای هیأت‌مدیره
ماده 69ـ درصورتیکه هرعضو هیأت‌مدیره بخواهد از سمت خود استعفا دهد، باید موضوع را به هیأت‌ مدیره و بازرس اطلاع دهد و تا تعیین جانشین، در سمت خود باقی بماند. کلیه مسئولیت‌های عضو هیأت مدیره تا زمان تعیین جانشین، متوجه عضو مستعفی نیز خواهد بود.

غیبت درجلسات هیأت‌مدیره

ماده 70ـ عدم حضور هریک از اعضای هیأت‌مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب درطول یک سال شمسی بدون عذر موجه،خودبه‌خودموجب سلب عضویت وی در هیأت‌مدیره می‌شود. تشخیص موجه ‌بودن غیبت برعهده سایر اعضای هیأت‌مدیره است.

سهام وثیقه

ماده 71ـ هریک از اعضای هیأت‌مدیره بایدحداقل ده هزار سهم از سهام بانک را درتمام دوره مأموریت خود دارا باشدوآنرا به عنوان وثیقه نزد بانک بسپارد.این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات اعضای هیأت‌مدیره منفرداً یا مشترکاً بر بانک واردشود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود در بانک را دریافت نداشته است، سهام مذکور نزد بانک به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده ازحق رأی آن‌ها درمجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهدبود.

رییس،نایب رییس و منشی هیأت‌مدیره

ماده 72ـ اعضای هیأت‌مدیره موظفند اولین جلسه هیأت‌مدیره را حداکثرظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی که هیأت‌مدیره را انتخاب کرده است، تشکیل دهند. در جلسه مذکور، اعضای هیأت‌مدیره باید از بین خود، یک رییس و یک نایب‌رییس برای هیأت‌مدیره تعیین ‌نمایند. مدت ریاست رییس و نیابت نایب‌رییس بیش از مدت عضویت آن‌ها در هیأت‌ مدیره نخواهد بود. رییس و نایب‌رییس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. اعضای هیأت ‌مدیره از بین خود یا از خارج، یک نفر را به عنوان منشی جلسات انتخاب می‌نمایند.

ماده 73ـ هرگاه رییس هیأت‌مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد، وظایف او را نایب‌رییس هیأت‌مدیره انجام خواهد داد و درصورت غیبت رییس و نایب‌رییس، اعضای هیأت‌مدیره، یک نفر از اعضای حاضردرجلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رییس را انجام دهد.

تشکیل جلسات هیأت‌مدیره

ماده 74ـ ترتیب برگزاری جلسات هیأت‌ مدیره توسط اعضای هیأت ‌مدیره تعیین می‌شود. جلسات هیأت ‌مدیره در مواقع مقتضی که فاصله آن‌ها نباید بیش ازیک‌ماه باشد، به دعوت کتبی رییس یا نایب‌رییس و یا دو نفر از اعضای هیأت ‌مدیره تشکیل می‌شود. بین تاریخ ارسال دعوت‌نامه و تشکیل جلسه هیأت‌مدیره باید فاصله زمانی متعارفی وجود داشته باشد. چنان‌چه درهریک ازجلسات هیأت‌مدیره،تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و درصورت‌جلسه قیدشود،ارسال دعوت‌نامه برای اعضایی که درهمان جلسه حضور داشته‌اند، ضرورت نخواهدداشت.

تبصره‌ ـ درموارد اضطراری، مدیرعامل می‌تواند درخواست تشکیل جلسه هیأت‌مدیره را به رییس یا نایب‌رییس هیأت‌مدیره ارایه دهد.

ماده 75ـ جلسات هیأت ‌مدیره در مرکز اصلی بانک یا در هرمحل دیگری که در دعوت‌نامه تعیین شده باشد، برگزار خواهد شد.

حدنصاب برای رسمیت جلسه هیأت‌مدیره

ماده 76ـ جلسات هیأت‌مدیره درصورتی رسمیت داردکه بیش ازنصف اعضای هیأت‌مدیره درآن جلسات حضورداشته باشند.تصمیمات هیأت‌مدیره باموافقت اکثریت اعضاءحاضرمعتبرخواهد بود. در صورتی که هیأت مدیره با کمتر از 5 عضو تشکیل گردد, تصمیمات با حداقل 3 رأی موافق معتبر خواهدبود.

تبصره‌ـ اعضای هیأت‌مدیره نمی‌توانند برای حضور در جلسات هیأت‌مدیره،نماینده یاوکیل معرفی نمایند.

صورت‌جلسات هیأت‌مدیره

ماده 77ـ برای هریک ازجلسات هیأت‌مدیره،بایدصورت‌جلسه‌ای تنظیم شودکه به امضای تمامی اعضای حاضردرجلسه برسد.نام اعضای حاضر وغایب و خلاصه‌ای از مذاکرات وهمچنین تصمیمات متخذه درجلسه باقید تاریخ درصورت‌جلسه ذکرمی‌گردد.نظرهریک از اعضاء که باتمام یا بعضی ازتصمیمات مندرج درصورت‌جلسه مخالف باشد، بایددر ذیل صورت‌جلسه قید شود.

جبران خدمات اعضای هیأت‌مدیره

ماده 78ـ جبران خدمات اعضای هیأت‌مدیره، توسط مجمع عمومی عادی و با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیأت‌مدیره در بانک حضور خواهد داشت، تعیین می‌گردد. اعضای هیأت‌مدیره و افرادتحت تکفل آنان حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیرازآن‌چه به تصویب مجمع عمومی رسیده،ازبانک دریافت دارند. اعطای تسهیلات و اعتبار به اشخاص مذکور در چارچوب ماده 113 این اساسنامه امکان‌پذیر است.

پاداش اعضای هیأت‌مدیره

ماده 79ـ هرسال طبق تصمیم مجمع عمومی عادی،می‌تواندنسبت معینی از سودخالص به عنوان پاداش با رعایت لایحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت مصوب به هیأت‌مدیره اعطا شود.

ماده 80ـ هیأت‌مدیره بانک در چارچوب تعیین‌شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، کمیته‌هایی از جمله کمیته حسابرسی و کمیته عالی مدیریت ریسک را تشکیل داده و نحوه فعالیت آن‌ها را تعیین و به مورد اجرا می‌گذارد.

ب- هیأت‌عامل

ماده 81ـ مدیرعامل، قائم‌مقام و معاونین مدیرعامل، اعضای هیأت‌عامل بانک را تشکیل می‌دهند که باید به صورت موظف و تمام وقت در بانک اشتغال داشته باشند. ریاست هیأت‌عامل بانک با مدیرعامل است.

تبصره 1ـ رییس‌ هیأت مدیره نمی‌تواند از میان اعضای موظف (اجرایی) هیأت مدیره انتخاب شود و مسئولیت اجرایی در بانک داشته باشد.

تبصره 2ـانتخاب اعضای هیأت عامل بانک از میان اعضای هیأت مدیره مشروط به رعایت حکم مقرر در ماده 57 مجاز است.

ماده 82ـ مدیرعامل، بالاترین مقام اجرایی بانک است که از میان اشخاص حقیقی، توسط هیأت‌مدیره بانک انتخاب می‌شود و در حدود اختیاراتی که از طرف هیأت مدیره به وی تفویض شده،نماینده بانک محسوب گردیده وازطرف بانک حق امضاءدارد. مدیرعامل بانک یک نفر را به عنوان قائم‌مقام و یک یا چند نفر را به عنوان معاون/معاونان مدیرعامل - که قبلاً انتخاب آنان به تأیید هیأت‌مدیره رسیده باشد- ، منصوب کرده و می‌تواند برخی از اختیارات خود را به آنان یا سایر کارکنان بانک با حق تفویض و توکیل به غیر ولو کراراً تفویض نماید.

ماده 83 ـ انتخاب مدیرعامل و قائم‌مقام مدیرعامل منوط به تأیید صلاحیت حرفه‌ای آنان توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می‌باشد.مدیرعامل و قائم‌مقام مدیرعامل بانک باید دارای شرایط مقرر در ماده 63 باشند.

وظایف و اختیارات هیأت‌عامل

ماده 84 ـ هیأت‌عامل در حدود آن دسته از اختیاراتی که متضمن امور اجرایی بوده و توسط هیأت مدیره به آن تفویض شده، دارای اختیار است؛ از قبیل موارد ذیل:
84-1- نمایندگی بانک در برابر کلیه اشخاص ثالث حقیقی و حقوقی دولتی و غیردولتی از جمله دستگاه‌های دولتی، مؤسسات عمومی غیردولتی، مراجع قضایی، شرکت‌های تجاری و مؤسسات غیرتجاری غیردولتی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی.
84-2- اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه‌شده در هر یک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضاییِ اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری از طرف بانک؛ دفاع از بانک در مقابل هر دعوای اقامه‌شده علیه بانک چه کیفری و چه حقوقی در هر یک از مراجع قضایی یا غیرقضاییِ اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و انجام کلیه اقدامات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام آن از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأی، درخواست تجدیدنظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف مقابل، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب(با حق صلح یا بدون آن)، درخواست اجرای حکم نهایی و قطعی داور، درخواست صدور اجراییه و تعقیب عملیات آن و اخذ موضوع اجراییه و وجوه ایداعی و پیگیری‌های لازم در خصوص آن‌ها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر، اقرار در ماهیت دعوا، دعاوی ورود و جلب ثالث و دفاع از آن، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آن‌ها، قبول یا رد سوگند، تأمین خواسته، تأمین ضرر و زیان ناشی از جرم و امور مشابه دیگر؛
84-3- ایجاد و تعطیلی شعبه، باجه و یا نمایندگی‌ در ایران یا خارج از ایران در چارچوب ضوابط؛
84-4- افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به ‌نام بانک نزد بانک‌ها و مؤسسات اعتباری مجاز؛
84-5- دریافت مطالبات و پرداخت دیون بانک؛
84-6- صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی؛
84-7- انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ و یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع فعالیت بانک باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده 3 این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات؛
84-8- به امانت‌‌گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه بانک یا اوراق بهادار و استرداد آن‌ها؛
84-9- به رهن‌گذاردن اموال بانک اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن ولو کراراً؛
84-10- اجاره و استجاره و واگذاری و فسخ اجاره و تقاضای تعدیل اجاره‌بها و دفاع از این نوع تقاضاها در تمام مراحل و مراجع و تخلیه عین مستأجره و تقاضای تجدیدنظر در رأی صادره یا اجرای آن؛
84-11- احداث هرگونه ساختمان و تأسیسات؛

تبصره‌ ـ اختیارات هیأت‌عامل در امور اجرایی منحصر به موارد فوق نیست. شرح موارد فوق فقط برای ذکر مثال بوده و به هیچ وجه به اختیارات هیأت‌عامل در امور اجرایی به ترتیب مقرر در صدر ماده خللی وارد نمی‌سازد.

ماده 85 ـ مدت تصدی وجبران خدمات و سایر شرایط استخدامی اعضای هیأت‌عامل و همچنین ترتیبات برگزاری جلسات هیأت‌عامل توسط هیأت‌مدیره تعیین می‌شود.

معاملات اعضای هیأت‌مدیره و هیأت‌عامل بابانک

ماده 86 ـ اعضای هیأت‌مدیره و هیأت‌عامل بانک وهمچنین مؤسسات وشرکت‌هایی که اعضای هیأت‌مدیره یا هیأت‌عامل بانک شریک یاعضو هیأت‌مدیره یا هیأت‌عامل آن‌ها باشند،نمی‌توانندبدون تصویب هیأت‌مدیره درمعاملاتی که با بانک یا به حساب بانک می‌شودبه‌طورمستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع ویا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز، هیأت‌مدیره مکلف است بازرس بانک را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده، بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد. بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاص حاوی جزییات معامله، نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیأت‌مدیره یا هیأت‌عامل ذی‌نفع در معامله در جلسه هیأت‌مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی، هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور، حق رأی نخواهد داشت.

رقابت اعضای هیأت‌مدیره و هیأت‌عامل با بانک

ماده 87 ـ اعضای هیأت‌مدیره و هیأت‌عامل بانک نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات بانک که متضمن رقابت با بانک باشدانجام‌دهند. هرمدیری که ازمقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان بانک گردد، مسئول جبران آن خواهدبود.منظورازضرردراین ماده اعم است از ورود خسارت یاتفویت منفعت.

بلاتصدی بودن سمت مدیریت‌عامل

ماده 88 ـ در صورتی‌که به‌دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیرعاملی بانک بلاتصدی شود، هیأت‌مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مفاد اساسنامه، شخص دیگری را به این سمت تعیین و جهت تأیید صلاحیت به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران معرفی نماید. تا زمان انتخاب مدیرعامل، قائم‌مقام کلیه وظایف و مسئولیت‌های مدیر‌عامل را بر عهده خواهد داشت.

صاحبان امضای مجاز

ماده 89 ـ کلیه اوراق،قراردادها و اسناد تعهدآور بانک،با دو امضای مجاز معتبر است. دارندگان امضای مجاز و شرایط و نحوه امضای کلیه اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور را هیأت مدیره تعیین می‌نماید.اسامی این اشخاص طی صورت‌جلسه‌ای به اداره ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامه رسمی اعلام می‌گردد.

ماده 112ـبانک عضو صندوق ضمانت سپرده‌ها بوده و تابع کلیه شرایط و ضوابط آن می‌باشد.

ماده 113ـ اعطای تسهیلات به اشخاص مرتبط با بانک که مصادیق آن‌ توسط شورای پول و اعتبار تعیین شده است و قبول تعهدات به نفع آن‌ها تا سه سال پس از شروع فعالیت بانک ممنوع بوده و پس از آن صرفاً در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز است.

ماده 114ـ اعطای تسهیلات به ذینفع واحد و قبول تعهدات به نفع وی، صرفاً در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز است.

ماده 115ـ در صورتی که بنا به تشخیص بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، نسبت کفایت سرمایه بانک از حد مقرر توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران کمتر شود، صرفاً 10 درصد سود ویژه سالانه بانک قابل تقسیم بوده و مابقی سود قابل تقسیم در همان سال مالی و سال‌های مالی آتی تا زمان رسیدن نسبت مذکور به حد مقرر، به عنوان «اندوخته کفایت سرمایه» منظور می‌گردد. تقسیم اندوخته کفایت سرمایه در صورتی مجاز است که نسبت کفایت سرمایه از حد مقرر توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران کمتر نشود.

ماده 116ـ چنانچه نسبت کفایت سرمایه بانک از 50 درصد حد مقرر بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران کمتر شود، هیأت‌مدیره موظف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا درخصوص یکی از موارد ذیل اتخاذ تصمیم شود:

1. افزایش سرمایه؛
2. تسلیم تقاضای انحلال به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.
   

ماده 117ـ بانک نمی‌تواند سهام خود راکه متعلق به سهامداران آن است، برای تضمین تسهیلات اعطایی و یا تعهدات ایجاد ‌شده به عنوان وثیقه بپذیرد.

ماده 118ـ بانک باید متناسب با هر یک از طبقات دارایی‌های خود، در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، ذخیره کافی اختصاص ‌دهد.

ماده 119ـ بانک همواره بخشی از دارایی‌های خود را در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به صورت دارایی‌های آنی نگهداری می‌نماید.

ماده 120ـ طراحی و پیاده‌سازی نظام جامعی از مدیریت ریسک در بانک در چارچوب حداقل الزامات تعیین ‌شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، الزامی است.

ماده 121ـ طراحی و پیاده‌سازی نظام کنترل‌های داخلی و حاکمیت شرکتی در بانک، مطابق با حداقل الزامات تعیین‌ شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، الزامی است.

ماده 122ـ بانک ملزم به رعایت قانون مبارزه با پولشویی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های مرتبط با آن بوده و در اجرای آن، واحد سازمانی مستقلی را برای مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم ایجاد می‌نماید.

ماده 123ـ بانک اطلاعات مربوط به صورت‌های مالی، مدیریت ریسک، حاکمیت شرکتی و همچنین گزارش عملکرد هیأت‌مدیره و رویدادهای با اهمیت طی دوره مالی را مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، برای عموم منتشر می‌نماید.

ماده 124ـ بانک، اوراق بازرگانی، اسناد و دفاتر خود را مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، ثبت و ضبط می‌نماید.

ماده 125ـ ایجاد یا تعطیلی شعبه یا باجه یا نمایندگی بانک در داخل یا خارج کشور، در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، امکان‌پذیر است.

ماده 126ـ خرید و فروش اموال توسط بانک صرفاً در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز می‌باشد.

ماده 127ـ بانک براساس ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، عملیات حسابداری، دفترداری و تهیه و تنظیم صورت‌های مالی خود را انجام می‌دهد.

ماده 128ـ اعطای تسهیلات به اشخاص و قبول تعهدات به نفع آن‌ها، منوط به اعتبار سنجی اشخاص مذکور مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می‌باشد.

ماده 129ـ بانک متناسب با میزان سپرده‌های دریافتی (اعم از ریالی و ارزی)، باید سپرده قانونی به میزان ابلاغی توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، نزدآن بانک تودیع ‌نماید.

ماده 130ـ بانک نرخ کارمزدها را در چارچوب ضوابط ابلاغی توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تعیین می‌نماید.

ماده 131ـ بانک سامانه جامع اطلاعات مشتریان را به گونه‌ای ایجاد می نماید که قادر باشد هرگونه اطلاعات و آمار مورد نیاز بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعم از مالی یا غیرمالی را به صورت ادواری یا موردی و همچنین انفرادی یا تلفیقی در اختیار آن بانک گذارد.

ماده 132ـ سرمایه‌گذاری بانک به حساب خود در سهام و سایر اوراق بهادار منتشره توسط سایر اشخاص صرفاً در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز می‌باشد.

ماده 133ـ منافع حاصل از تسهیلات اعطایی بانک، براساس قرارداد منعقده، متناسب با نوع، مدت و مبالغ سپرده‌های سرمایه‌گذاری و رعایت سهم منابع بانک به نسبت مدت و مبلغ درکل وجوه بکارگرفته‌ شده در اعطای تسهیلات ، پس ازکسر حق ‌الوکاله بانک، در چارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران محاسبه و تقسیم می‌شود.

ماده 134ـ اعطای تسهیلات و یا قبول تعهدات توسط بانک، منوط به اخذ تأمین کافی می‌باشد.

ماده 135ـ اعطای تسهیلات و یا قبول تعهدات به/برای متقاضیان دارای سابقه بدهی غیرجاری به بانک‌ها، مؤسسات اعتباری غیر بانکی، صندوق‌های قرض‌الحسنه، شرکت‌های لیزینگ و تعاونی‌های اعتبار و یا اشخاص دارای چک برگشتی رفع سوء اثر نشده در سامانه اطلاعاتی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، ممنوع است.

ماده 136ـ بانک در مقابل خساراتی که در اثرعملیات آن متوجه مشتریان می‌شود، مسئول و متعهد جبران می‌باشد. اعضای هیأت‌مدیره، مدیرعامل و سایر اعضای هیأت‌عامل بانک نیز مسئول خساراتی می‌باشندکه به علت تخلف هر یک ازآن‌ها، ازقوانین و مقررات موضوعه و یا اساسنامه بانک به صاحبان سهام و یا مشتریان وارد می‌شود.

ماده 137ـ انجام عملیات بانکی با مؤسسات دولتی و وابسته به دولت و شرکت‌های دولتی صرفاً با اجازه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و در چارچوب ضوابط مربوط مجاز است.

ماده 138ـ نگهداری حساب‌های وزارتخانه‌ها، مؤسسات دولتی و وابسته به دولت، شرکت‌های دولتی، شهرداری‌ها و همچنین مؤسساتی که بیش از نصف سرمایه آن‌ها متعلق به وزارتخانه‌ها، مؤسسات دولتی و وابسته به دولت، شرکت‌های دولتی و یا شهرداری‌ها می‌باشد و انجام کلیه عملیات بانکی آن‌ها در داخل یا خارج از کشور، با اجازه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و در چارچوب ضوابط مربوط امکان‌پذیر است.

ادغام

ماده 139ـ ادغام بانک با بانک‌ها یا مؤسسات اعتباری غیربانکی دیگر به شکل یک‌ جانبه (بقاء بانک پذیرنده ادغام و محو شخصیت حقوقی بانک‌ها و مؤسسات اعتباری غیربانکی ادغام شونده) و یا دو یا چند‌ جانبه (محو شخصیت حقوقی بانک‌ها و مؤسسات اعتباری غیر بانکی‌ ادغام‌ شونده و ایجاد یک بانک یا مؤسسه اعتباری غیربانکی جدید)، در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و با موافقت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و با رعایت ضوابط سازمان بورس و اوراق بهادار در این خصوص، پس از تصویب آن در مجمع عمومی فوق‌العاده تمامی مؤسسات مشمول ادغام، امکان‌پذیر می‌باشد.

ماده 140ـ در صورت ادغام،کلیه حقوق و تعهدات، دارایی‌ها، دیون و مطالبات بانک، به بانک یا مؤسسه اعتباری غیر بانکی پذیرنده ادغام یا بانک یا مؤسسه اعتباری غیر بانکی جدید منتقل می ‌شود.

انحلال اختیاری بانک

ماده 141ـ انحلال اختیاری بانک صرفاً پس از انجام تشریفات ذیل امکان‌پذیر است:

1. تسلیم گزارش هیأت ‌مدیره درخصوص انحلال بانک به بازرس؛ گزارش مزبور باید متضمن دلایل و عواملی ‌باشد که اعضای هیأت‌مدیره به‌ استناد آن، پیشنهاد انحلال بانک را ارایه ‌نموده‌اند.
2. اظهار نظر بازرس در خصوص گزارش هیأت‌مدیره؛ تصمیم‌گیری درخصوص گزارش مذکور بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکان‌پذیر نمی‌باشد.
   
3. تصویب در مجمع عمومی فوق‌العاده؛ جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده‌ با موضوع انحلال اختیاری بانک، با حضور حداقل 75 درصد از دارندگان سهام رسمیت می‌یابد.
   
4. تسلیم مصوبه مجمع عمومی فوق‌العاده به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران برای طی مراحل قانونی.

انحلال قهری بانک

ماده 142ـ هرگاه اجازه تأسیس بانک توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران لغو شود، بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده برای تصویب انحلال بانک برگزار می‌شود و صورت جلسه مربوطه به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران برای انجام سایر اقدامات مربوط به انحلال و تصفیه تسلیم می‌گردد.

ماده 143ـ بانک از تاریخ الغای اجازه تأسیس تا خاتمه تصفیه و آگهی ختم عمل، طبق دستور بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران عمل می‌نماید.

ماده 144ـ چنانچه بنا به هر دلیلی طی 4 ماه پس از الغای اجازه تأسیس بانک، مجمع عمومی فوق‌العاده نسبت به انحلال بانک اقدام ننماید، شورای پول و اعتبار تمامی اختیارات و وظایف مجامع عمومی صاحبان سهام بانک را تا خاتمه امر تصفیه و آگهی ختم عمل اعمال نموده و انجام می‌دهد.

تصفیه

ماده 145ـ هرگاه بانک پس از انجام تشریفات قانونی مربوطه منحل گردد، مدیران تصفیه بانک منحله به پیشنهاد رییس‌کل بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و تأیید شورای پول و اعتبار تعیین می‌شود. تمامی مراحل تصفیه بانک مطابق با قانون پولی و بانکی کشور و قوانین و مقررات مربوط انجام می‌شود.

بخش دهم : سایر موارد

موضوعات پیش‌بینی نشده

ماده 146ـ مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده‌‌ است، مشمول مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، قانون پولی و بانکی کشور، قانون عملیات بانکی بدون ربا، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، قانون مبارزه با پولشویی، مصوبات شورای پول و اعتبار، دستورات و بخشنامه‌های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، مقررات ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر قوانین و مقررات ذیربط خواهد بود.

ماده 147ـ ثبت این اساسنامه در مراجع ثبتی و هرگونه تغییردر مفاد آن، منوط به تصویب قبلی آن در شورای پول و اعتبار و اطلاع رسانی به سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد.
این اساسنامه، مشتمل بر 147 ماده و 22 تبصره در تاریخ 20/07/1393 به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و در تاریخ .......................... به تصویب شورای پول و اعتبار رسیده است.